FORMALIZOWANIE GRUP SPÓŁEK

• Podjęcie przez zgromadzenie wspólników/ walne zgromadzenie spółki zależnej uchwały o uczestnictwie w grupie spółek .
• Ujawnienie tego faktu w KRS – zarówno przez spółkę dominującą i spółkę zależną.
  Uwaga: Bez uchwały i ujawnienia w KRS grupa spółek nie będzie formalnie istniała.

NADZÓR NAD REALIZACJĄ INTERESU GRUPY SPÓŁEK

• Nadzór sprawuje Rada Nadzorcza Spółki dominującej, a gdy w spółce nie ma ustanowionej Rady Nadzorczej, to nadzór taki sprawuje zarząd spółki dominującej.
• W umowie/ statucie spółki można kompetencje te przekazać innemu organowi.

ODMOWA WYKONANIA WIĄŻĄCEGO POLECENIA

• Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek może odmówić wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej.
• Umowa spółki/ statut spółki zależnej mogą stanowić inaczej i przewidywać dodatkowe przesłanki uzasadniające odmowę wykonania wiążącego polecenia.
  Uwaga: Skuteczność uchwały o zmianie umowy spółki/ statutu spółki zależnej wprowadzającej dodatkowe przesłanki odmowy wykonania wiążącego polecenia zależy od odkupienia przez spółkę dominującą udziałów/akcji tych wspólników/ akcjonariuszy spółki zależnej, którzy nie zgadzają się na taką zmianę.

BADANIE PRZEZ AUDYTORA DZIAŁALNOŚCI GRUPY SPÓŁEK

• Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi/ akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi spółki zależnej mogą zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek.
• W umowie/ statucie spółki zależnej można wprowadzić ograniczenie zakresu takiego badania np. tylko do tej konkretnej spółki zależnej oraz jej stosunków z pozostałymi spółkami uczestniczącymi w grupie spółek.

PRZYMUSOWY WYKUP AKCJI/UDZIAŁÓW

• Zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów albo akcji wspólników albo akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego.
• Umowa/ statut spółki zależnej może przewidywać, że można będzie zastosować przymusowy wykup udziałów/ akcji wobec wspólników czy akcjonariuszy reprezentujących 25% kapitału zakładowego spółki zależnej.
  Uwaga: Skuteczność uchwały o takiej zmianie zależy od odkupienia przez spółkę dominującą udziałów albo akcji tych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej, którzy nie zgadzają się na taką zmianę.

SPÓŁKI POWIĄZANE

• Do spółek powiązanych mogą mieć zastosowanie nowowprowadzone przepisy dotyczące grupy spółek, jednak tylko wówczas, jeżeli umowa albo statut spółki powiązanej tak stanowią.

DORADCA RADY NADOZRCZEJ

• Spółka z o.o. – podjęcie przez radę nadzorczą uchwały w tej sprawie jest możliwe, jeżeli umowa spółki tak stanowi.
• Spółka akcyjna – rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, niezależnie od postanowień statutu w tym zakresie. Statut spółki akcyjnej może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej.

ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY SPÓŁKAMI POWIĄZANYMI KAPITAŁOWO

• Spółki akcyjne – zawarcie ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki, wymaga zgody rady nadzorczej.
• Statut może przewidywać odmienne rozwiązania w tym zakresie, w tym także wyłączyć konieczność uzyskania zgody rady nadzorczej.

NOWE UPRAWNIENIA RADY NADZORCZEJ

MODYFIKACJA ZASAD ODPOWIEDZIALNOŚCI RAD NADZORCZYCH ORAZ ZARZĄDU

ZMIANY W ZAKRESIE SPOSOBU LICZENIA MANDATÓW I KADENCJI CZŁONKÓW ORGANÓW

ROZSZERZENIE KATALOGU OSÓB OBJĘTYCH ZAKAZEM PEŁNIENIA FUNKCJI